Dans un arrêt rendu le 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte un éclairage sur la clause d’offre alternative dite aussi « clause américaine » ou « buy or sell » en rappelant les conditions de sa mise en œuvre.
En l’espèce, deux associés d’une société à responsabilité limitée détiennent respectivement 40 % et 60 % du capital et concluent un pacte d’associés dans lequel ils prévoient une clause américaine. En cas de désaccord grave et persistant, susceptible d’entraîner une paralysie dans le fonctionnement de la société et de porter atteinte à l’intérêt social, chaque associé peut proposer à l’autre de lui céder la totalité de sa participation aux prix et conditions précisés dans son offre. Si le bénéficiaire de l’offre ne lève pas l’option dans un délai de 30 jours, il est alors tenu de céder ses propres titres à l’associé ayant pris l’initiative de cette procédure aux prix et conditions déterminés dans l’offre initiale.
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Avocat aux Barreaux de Paris et de New York, Solicitor de la Cour Suprême d’Angleterre et du Pays de Galles, Benoît Charrière-Bournazel intervient dans le domaine du droit des affaires français et international. Il est associé du département Corporate/M&A et responsable des Desks Etats-Unis et Royaume-Uni à Paris.
