L’actualité juridique et internationale de Droit des sociétés, Fusions et acquisitions, Financement

L’ordonnance relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité, publiée en décembre dernier, maintient les principes de la CSRD.

Les entreprises doivent maintenant s’organiser pour intégrer les nouvelles normes de durabilité, notamment en se conformant au principe de double matérialité.

La différence significative avec la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) réside notamment dans la précision accrue des rapports de durabilité, avec l’analyse des normes ESRS (Environmental, Social, and Governance Reporting Standards).
La DPEF partait des modèles d’affaires des entreprises. Avec la CSRD, chaque entreprise doit analyser toutes les lignes des ESRS, puis déclarer ce qui est matériel au regarde de ses activités. Il ne s’agit donc plus d’une simple narration du modèle d’affaire.

L’accompagnement des entreprises est donc crucial dans ce processus.

Depuis l’adoption de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), de plus en plus de start-up proposent des solutions logiciels de reporting pour les entreprises.

DS Avocats a notamment accompagné Sustainsoft dans son développement.

Cette société propose une plateforme d’aide aux entreprises afin de savoir si celles-ci sont éligibles à la CSRD.

La chambre commerciale de la Cour de cassation précise sa position sur un cas où un dirigeant d’entreprise, révoqué pour faute lourde après la cession de la société, conteste la décision en invoquant une révocation abusive.

Lors de la cession, le dirigeant avait négocié le maintien de ses fonctions de direction ainsi qu’une clause d’indemnité en cas de révocation, sauf en cas de faute grave ou lourde.

Moins d’un an après la cession, le dirigeant est révoqué pour faute lourde, et les tribunaux initiaux rejettent sa demande de révocation abusive.

La Cour de cassation censure cette décision, soulignant que l’absence d’entretien préalable rend la révocation abusive, même en présence de faits graves. Cette décision met en avant l’importance du respect du contradictoire dans les procédures de révocation, même en cas d’urgence ou de faute grave.

Avec la publication de l’acte délégué de la directive CSRD, la mise en œuvre du reporting sur la durabilité se concrétise pour les entreprises entrant dans son champ d’application.

Bien qu’il assouplisse les exigences en matière d’information sur la durabilité, pierre angulaire de ce nouveau reporting, ce texte est une petite révolution.

Afin d’améliorer la comparabilité des informations sur la durabilité et de les uniformiser pour plus de clarté et de fiabilité, l’acte délégué établit les premières normes d’information dits « ESRS » (European Sustanability Reporting Standards) qui vont s’appliquer à toutes les entreprises relevant de la directive CSRD quel que soit leur secteur d’activité. D’autres actes délégués devraient aussi être adoptés avec une approche sectorielle.

Le texte publié qui aborde tous les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance est cependant bien moins exigeant que le texte proposé par l’EFRAG. En effet, le caractère obligatoire du rapport sur la durabilité est tempéré par le recours au mécanisme de l’analyse de la matérialité qui signifie que hormis certaines informations, l’entreprise peut décider, à l’issue d’une analyse menée par ses soins, de ne pas mentionner dans son rapport, certaines informations qu’elle juge non significatives au regard de son activité.

Reste maintenant à transposer la directive en droit français, une ordonnance devrait voir le jour d’ici peu.

(Article accessible aux abonnés.)

Benoit Charrière-Bournazel traite des dispositions légales concernant les prises de décision collective en SAS en France.

Il explore la tension entre la liberté statutaire des SAS en matière de prises de décision et les limites imposées par la nécessité de garantir l’intérêt social de la société.

La question centrale est de savoir si les décisions collectives en SAS peuvent être adoptées à une minorité des voix, avec un débat en cours entre la Cour de cassation et la Cour d’appel de Paris.

Les BSPCE sont des outils essentiels pour harmoniser les intérêts au sein des start-ups, tout particulièrement après l’extension de leurs avantages aux organes équivalents des SAS grâce à la loi Pacte de 2019.

Néanmoins, des incertitudes persistent, notamment pour les accompagnateurs ne relevant ni du statut de salarié ni de celui d’administrateur.

Bernard Tézé suggère des ajustements qui permettraient d’améliorer la situation des accompagnateurs en mettant en lumière la fiabilité fiscale accrue des BSPCE par rapport aux BSA classiques.

Il explore également les débats concernant la notion d' »organe équivalent » dans les SAS.

En attendant d’éventuelles évolutions législatives, Bernard Tézé préconise l’intégration des BSPCE dans des organes statutaires dotés du pouvoir de nomination ou de révocation des dirigeants.

L’arrêt du Conseil d’État du 18 octobre 2022 suggère de nouvelles approches concernant les clauses Léonines dans la rédaction de ces accords, qu’ils soient inclus dans les statuts de la société ou en dehors de ceux-ci.

Selon l’article 1844-1 du Code civil, toute clause attribuant à un associé l’intégralité des profits ou le dispensant de toutes pertes, ainsi que toute clause excluant un associé des profits ou le chargeant de toutes les pertes, est réputée non écrite depuis 1978.

Or, les promesses d’achat d’actions ou de parts sociales avec un prix préétabli peuvent échapper à l’interdiction des clauses léonines, sous réserve de préserver l’équilibre financier des opérations dans les sociétés commerciales et de maintenir un aléa social.

Une société peut-elle revenir sur sa décision de refus d’agrément une fois passé le délai prévu par les textes ?

Dans arrêt du 4 janvier 2023, la Cour de cassation clarifie la question de l’agrément pour un tiers acquéreur dans le cas où une société refuse l’agrément à un acheteur proposé par un actionnaire.

Si la société ne rachète pas les actions dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis, sauf prolongation par décision de justice. Dans ce cas, la société obtient la mise sous séquestre des actions mais ne les rachète pas à temps. Lorsque l’actionnaire demande le paiement, la société refuse en prétendant que l’agrément est automatiquement acquis.

La Cour casse cette décision, soulignant que la société avait manifesté son intention d’acquérir les actions à un prix fixé par un expert, établissant ainsi un accord sur l’objet de la vente et le prix.

La société ne peut pas revenir sur son refus d’agrément et doit racheter les actions au prix convenu avec l’expert. Cette décision renforce la force obligatoire du contrat par rapport à l’agrément tacite prévu par les statuts et le Code de commerce, préservant ainsi les droits des actionnaires et la stabilité des transactions commerciales.

La rédaction des conditions d’un contrat de cession lors d’une fusion-acquisition, caractérisées par leur caractère aléatoire, est cruciale.

En 2017, un fonds d’investissement et des associés minoritaires ont acquis une société dans le cadre d’un LBO, accordant un prêt de 80 millions à la société cible et ses filiales.

En 2019, le fonds d’investissement a entamé des discussions pour la revente de la société cible à un autre fonds. Le contrat d’acquisition qui a suivi comportait deux conditions suspensives :

• l’approbation de l’opération par l’Autorité de la concurrence, et
• la remise, avant la réalisation, d’un certificat confirmant que les conditions financières sont remplies.

Dans l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 6 octobre 2021, le document attestant la réalisation de la condition suspensive a été confondu avec l’existence même du fait qui l’a généré.

En 2016, une société de cosmétiques a cédé son fonds de commerce incluant les marques associées. Après la cession, le distributeur a tenté de négocier un nouveau contrat, mais la société acquéreuse du fonds l’a finalement refusé. Le distributeur a assigné la société en justice, mais la Cour d’appel a rejeté ses demandes, soulignant que le contrat de cession ne mentionnait pas le contrat de distribution.

La Cour de cassation souligne qu’en l’absence de mention expresse, seuls les éléments essentiels à la clientèle, comme le nom commercial, sont automatiquement transférés lors d’une cession de fonds de commerce.

Il est donc crucial d’inclure expressément les contrats de distribution dans la cession. Le distributeur, n’étant pas partie à l’acte, devrait anticiper ce scénario en obtenant un engagement spécifique du fournisseur lors de la conclusion du contrat de distribution exclusive.

Le terme « gouvernance » ou en français « gouvernement d’entreprise » évoque plutôt l’univers feutré des conseils d’administration de sociétés cotées que le monde féerique des start-up et leurs licornes.

Pourtant ce sujet répond à un vrai besoin des start-up qui a fait l’objet de communications récentes et est de plus en plus crucial pour pérenniser leur développement.

Dans cet article pour la revue Option Finances, Bernard Tézé explique en pratique pourquoi les start-up ont besoin de gouvernance.

Un arrêt de la Cour de Cassation datant d’avril 2022 réalise une première interprétation du nouvel article 1134 alinéa 2 du Code civil, et rappelle que c’est à l’acquéreur de prouver l’intention dolosive du vendeur en dissimulant une information déterminante pour son consentement.

Par cet arrêt, elle tente de rééquilibrer la charge de la preuve relative au dol dans la cession des droits sociaux.

Depuis l’année 2018, le dispositif de contrôle des IEF a connu un renforcement considérable, à la faveur de la loi Pacte et de plusieurs décrets et arrêtés ministériels.

La direction générale du Trésor a publié le 9 septembre 2021 de nouvelles lignes directrices relatives au contrôle des investissements étrangers en France (IEF) qui viennent renforcer la transparence et la lisibilité de ce dispositif.

Ces lignes directrices apportent un certain éclairage et un appui méthodologique sur le champ d’application du dispositif et le déroulement de la procédure de contrôle.

Le manque de précision sur le périmètre et la nature des activités sensibles amènent néanmoins de nombreuses questions en pratique.

Article de Benoît Charrière-Bournazel dans Option Finance.

À l’aide d’un exemple concret de jurisprudence, Arnaud Langlais revient dans Option Finance sur la décision de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 7 avril 2022 qui a reconnu l’efficacité de la clause d’agrément contenue dans les statuts de La Provence et a permis de faire obstacle à l’offre d’un candidat concurrent quant au rachat du groupe.

L’usage abusif dont elle peut faire l’objet par ceux qui en sont à l’origine peut néanmoins amener à une certaine contre-productivité en la rendant invalide.

En Chine, comme dans l’UE et aux États-Unis, le contrôle des fusions a potentiellement été une étape clé pour les fusions, acquisitions et créations de coentreprises transfrontalières.

Une concentration d’opérateurs économiques pouvant conduire à une concentration du pouvoir de marché, les opérateurs économiques doivent obtenir une autorisation de fusion de l’administration chinoise de Régulation du Marché (la « SAMR ») pour leur projet de « concentration » si les seuils de notification sont atteints.

Liu Yimin de notre bureau de Shanghai explique les mises à jour du régime modifié de contrôle des fusions, les conséquences pratiques et apporte des recommandations pour les opérateurs économiques.

En Chine, le marché des NFT (jeton non fongibles) se développe et bénéficie du soutien du gouvernement

Song Ziping de notre bureau de Shanghai présente dans cette newsletter les informations juridiques de base qu’il est nécessaire de connaître pour mieux appréhender les spécificités du marché chinois des NFT.

Le 28 décembre 2021, l’administration nationale de régulation du marché (l’ « AMR »), le bureau national des taxes et trois autres autorités ont publié conjointement les nouvelles lignes directrices sur la radiation des entreprises qui remplacent et annulent la précédente version datant de 2019.

Ces lignes directrices exposent la procédure de base à suivre pour quitter le marché.

Explications de Niu Yaqin de notre bureau de Pékin.

Afin d’encourager les entreprises à rectifier de manière volontaire leur non-conformité douanière, l’Administration générale des douanes de Chine vient de publier de nouvelles règles concernant les pénalités administratives normalement appliquées aux infractions douanières. Ces règles seront en vigueur du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2023.

Liu Yijun de notre bureau à Shanghai présente dans cette brève quels types de pénalités sont éligibles au nouveau mécanisme et donne des conseils aux entreprises qui souhaitent en bénéficier.

Le pacte, selon que la société objet du pacte sera considérée comme partie ou simplement présente, aura des effets juridiques différents.

Arnaud Langlais fait le point dans Option Finance.

Lorsque des circonstances rendent impossible le fonctionnement normal d’une société et menacent celle-ci d’un péril imminent, un dirigeant ou un associé peut demander au juge de désigner un administrateur provisoire afin d’assurer la directive provisoire de la société. Comme le rappelle cependant un arrêt de cour d’appel du 13 mai 2022, la désignation d’un administrateur provisoire n’est admise que sous certaines conditions restrictives.

Jérôme Lombard-Platet décrit et analyse les conditions pour désigner un administrateur provisoire et éviter la paralysie de votre société.

Afin de lutter contre les effets de la crise sanitaire, le gouvernement a mis en place une série de mesures pour soutenir les entreprises touchées. La plus connue a été le prêt garanti par l’Etat (PGE) qui s’inscrit dans un cadre dérogatoire à la réglementation européenne des aides d’Etat. Alors que s’ouvre une période difficile marquée par une hausse de l’inflation, des taux d’intérêts et des risques de récession, se pose la question de la capacité des entreprises françaises à rembourser ce prêt.

Jean-Charles Gancia et Nabil Khemaïs décryptent l’efficience des possibilités de rééchelonnement du PGE.

Dans une décision rendue le 21 avril 2022, la Cour de cassation enrichit sa jurisprudence relative au sort d’un acte de cession de parts sociales entaché d’un vice du consentement à l’occasion de la désignation d’un arbitre pour détermination du prix de cession.

Explications de Benoît Charrière-Bournazel dans Option Finance.

Intégrer les enjeux ESG dans sa gestion est une démarche que nombre de sociétés hôtelières ont
adoptée.

En revanche, rares sont encore celles qui ont souhaité se doter d’une raison d’être et se
transformer en société à mission, se donnant ainsi pour but de poursuivre un ou plusieurs objectifs
sociaux et environnementaux qu’elle aurait choisis dans le cadre de leur activité.

Dans cet article publié par Industrie Hôtelière, Arnaud Langlais expose l’intérêt pour les sociétés hôtelières de devenir des sociétés à mission ainsi que la démarche à adopter.

A travers deux décisions récentes, la Cour de cassation a enrichi sa jurisprudence relative aux conditions d’adoption des décisions collectives, opérant une nécessaire clarification des définitions de majorité et d’unanimité.

Arnaud Burg fait le point dans Option Finance.

Arnaud Langlais livre dans Option Finance le double enseignement qu’apporte la décision de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 9 mars 2022, à savoir

• qu’un apport et une vente sont de nature différente, et
• que la prudence est de rigueur dans la définition de la mission d’accompagnement d’une banque d’affaires tant la mission d’origine peut évoluer en une autre au fur et à mesure de l’évolution du projet.

L’année 2021 a pulvérisé tous les records de levée de fonds pour les sociétés technologiques françaises avec un montant de 11,6 milliards d’euros, deux fois plus élevé que les 5,4 milliards d’euros levés en 2020.

Bernard Tézé fait le point dans Option Finance.

Un récent arrêt de la Cour de cassation vient rappeler que la réalisation d’une condition suspensive d’une cession de part sociales ne constitue pas un début d’exécution d’une telle opération et ne peut donc faire échec à l’invocation d’une exception de nullité.

Jérôme Lombard-Platet fait le point dans Option Finance.

Déclinaison nationale du plan européen de relance, le PNNR italien permet le développement et une meilleure compétitivité des entreprises opérant dans le secteur de la production d’énergie renouvelable, en particulier le PV, l’éolien et le stockage par batterie.

Nathalie Häfele, responsable du French Desk à DS Avocats Milan, présente ce décret, publié au JO du 16 mars, dans cette brève.

Le 10 juin 2021, la Chine a adopté la Loi sur les droits d’enregistrement, qui entrera en vigueur le 1er juillet 2022, et remplacera le Règlement provisoire sur les droits d’enregistrement en date du 6 août 1988. La nouvelle Loi, tout en maintenant le cadre général de l’ancien système de droits d’enregistrement, apporte une simplification et une mise à jour des actes imposables et des taux d’imposition.

Décryptage et analyse de nos équipes.

Nos équipes décryptent l’état actuel de la législation chinoise sur la délégation de pouvoir de l’assemblée des actionnaires (ou de l’assemblée générale) au conseil d’administration, en rappelant d’abord les pouvoirs respectifs de ces deux organes.

De nos jours, de nombreuses sociétés commencent à prendre conscience de l’importance cruciale des
informations commerciales et techniques pour leur activité et leur développement, la protection des secrets d’affaires/commerciaux devient donc une priorité. Malheureusement, il apparait que près de 70 % des procédures judiciaires intentées par des entreprises à l’encontre de leurs anciens employés sur le fondement d’une violation du secret des affaires sont rejetées par les tribunaux chinois.

Etude d’un cas pratique et conseils de nos équipes pour mieux protéger les secrets d’affaires/commerciaux et mieux se préparer à un éventuel procès relatif à la violation de ces derniers par un tiers.

Ne revêt pas un caractère potestatif la clause d’un pacte d’associés d’une société par actions simplifiée obligeant la présidente de la SAS à céder la totalité de ses actions en cas de révocation pour juste motif.

C’est en substance la décision récente rendue par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 22 septembre 2021 au terme d’une bataille juridique de près de quatorze ans.

Cet arrêt s’inscrit dans la lignée des jurisprudences récentes de la Cour de cassation et consacre la liberté contractuelle offerte par la SAS, notamment sur les modalités de révocation des dirigeants. Toutefois, cette liberté n’empêche pas les dirigeants d’invoquer le caractère potestatif des conditions de leur révocation que les juges apprécieront en fonction des circonstances.

Un arrêt récent de la Cour suprême est venu rappeler comment les stipulations d’un protocole d’accord pouvaient lier le sort d’une cession de titres à celui d’une cession de comptes courants effectuées par les mêmes associés d’une SARL dans le cadre d’une action en nullité de ladite cession.

« La variété des contentieux liés aux garanties de passif n’a d’égale que la multitude des situations qui sont soumises aux tribunaux, » écrit Arnaud Langlais, qui revient sur un arrêt du 12 mai 2021 de la Cour de cassation dans cet article publié par Option Finance.

« Ainsi, la question n’est pas uniquement de savoir si le cessionnaire avait ou n’avait pas connaissance d’informations permettant de ne pas faire jouer la garantie de passif mais si la connaissance du cessionnaire était suffisante pour exclure la garantie. »

Comme cela a été expliqué dans un précédent article sur les clauses de ratchet, la période de la Covid a été propice aux négociations entre investisseurs et managers/fondateurs, et plutôt favorable à ces derniers, les investisseurs voulant s’assurer de leur motivation pendant une période d’incertitude, dans un contexte où beaucoup de liquidités étaient disponibles pour les start-up en séries A, B, C ou plus.

Une des clauses clés des négociations entre investisseurs et managers est la « liquidation preference » (répartition préférentielle) qui s’applique en cas de liquidation bien sûr, mais surtout en cas de cession de 100 % des titres de la société cible. Elle définit dans quel ordre se répartira le prix de cession.

Explications détaillées sur le fonctionnement de ces clauses par Bernard Tézé.

Les clauses de ratchet partent d’une idée simple : l’investisseur n’envisage qu’une valorisation croissante et demande à être relué si le tour suivant se fait à un prix inférieur. Les clauses de « full ratchet » sont particulièrement pénalisantes.

Bernard Tézé présente différentes manières d’aménager ces clauses.

Au-delà des éléments nécessaires à la rédaction des statuts d’une société, la Cour de cassation rappelle dans son arrêt du 3 mars 2021 (n° 19-10.963) que l’élément essentiel du contrat de société est la volonté non équivoque de tous les associés de collaborer ensemble et sur un pied d’égalité à la poursuite de l’œuvre commune.

Arnaud Langlais revient sur la notion d’affectio societatis et détaille les enseignements à tirer de cet arrêt.

Présentation du nouvel outil de financement au service des PME et ETI

Un nouveau dispositif de financement garanti par l’Etat est mis à la disposition des PME et ETI affectés par la crise.

Marie Trecan décrypte ce nouveau mode de financement qui peut se cumuler avec le PGE mais sera distribué de façon plus restreinte et plus sélective

Un arrêt récent de la Cour de cassation élargit les moyens donnés aux minoritaires de contester des opérations sociales qui viennent, de manière abusive, privilégier certains actionnaires au détriment de l’intérêt commun en se détachant de la notion d’abus de majorité au profit de la fraude.

La mise en oeuvre de garanties de passif autour des sujets environnementaux est devenue fréquente dans les opérations de fusions-acquisitions. Elles visent à garantir l’acquéreur d’une exploitation industrielle contre les risques souvent très importants liés à la découverte, postérieurement à la cession, d’un passif environnemental qui trouverait son origine antérieurement.

Le plafond que peut négocier le cédant limite l’étendue du passif environnemental qu’il doit garantir, mais cette protection n’est pas sans faille.

En application de la Loi 11/2020 dite Omnibus, le règlement présidentiel 10/2021 du 2 février 2021 («PR 10/2021 » dit Positive Investment List) modifie les règles applicables aux investissements en Indonésie et prévoit des mesures d’incitations pour certains secteurs d’activité visant à stimuler les investissements dans l’archipel. 

Les experts de notre Desk Indonésie vous livrent les clefs de la nouvelle nomenclature de classification industrielle indonésienne (« KBLI ») qui classent les secteurs d’activité par degré croissant d’accès aux investisseurs étrangers : 

• secteurs d’activités fermés aux investisseurs étrangers ; 
• secteurs d’activités réservés aux coopératives et/ou TPE/ PME ; 
• secteurs d’activités partiellement ouverts aux investisseurs étrangers ; 
• secteurs d’activités ouverts aux investisseurs étrangers ; et, 
• secteurs d’activités prioritaires ouverts aux investisseurs étrangers.

L’arrivée du Règlement européen pour la protection des données personnelles en 2016 constitue un véritable bouleversement pour les entreprises et pour les gouvernances qu’elles doivent mettre en œuvre.

En matière de privacy, rien n’existait de manière européenne, voire mondiale, qui permettent de mettre de manière opérationnelle au centre des business models la question de la vie privée et des données personnelles.

Pourtant, après, voire même avant les ressources humaines et les finances, les data sont les plus essentielles aux performances des entreprises, quel que soit leur objet et leur taille.

En conséquence, toutes les opérations de haut de bilan devraient se focaliser sur la manière dont les questions de protection des données personnelles sont prises en compte. A défaut, c’est une des gouvernances les plus essentielles qui fera l’objet d’une sanction de la part des autorités, des marchés ou des salariés.

La durée d’un pacte, clause essentielle pour garantir les droits et obligations qui y sont stipulés dans un cadre juridique stable et sécurisé, doit permettre d’encadrer les relations des parties sur le long terme tout en évitant la qualification de durée indéterminé.

A l’exception d’un arrêt du 10 mars 1981, la jurisprudence ne s’était pas prononcée expressément sur la qualification de la durée d’un pacte fixée sur celle de la société.

Un arrêt de la cour d’appel de Paris rendu le 15 décembre 2020 se prononce désormais sur cette qualification.

Les pactes d’associés sont depuis très longtemps un complément incontournable des statuts de société. Les pactes permettent d’adapter un droit des sociétés souvent trop rigide à une multiplicité de situations particulières : création de société entre plusieurs entrepreneurs, organisation de la participation des managers ou des salariés au
capital, création de joint-ventures industrielles ou levée de fonds.

Les pactes permettent en outre de garantir la confidentialité des relations entre les associés face à des statuts qui sont publics et facilement disponibles.

L’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations risque-t-elle de remettre en cause la validité de certaines clauses dans les pactes d’associés ?

En 2019, la France est devenue la première destination des investissements internationaux en Europe notamment grâce à un arsenal juridique et fiscal favorable.

Des raisons à la fois conjoncturelles et structurelles laissent penser que la France devrait conforter cette pole position.

Retour à une documentation contractuelle plus favorable aux acquéreurs.

Le monde des fusions-acquisitions n’a pas été épargné par la crise sanitaire.

Dans le meilleur des cas, les opérations en cours ont été retardées, d’autres notamment celles en début de processus, ont tout simplement été abandonnées par l’acquéreur en raison des incertitudes créées par cette crise.

Le choix de la structuration financière d’une opération d’acquisition, y compris sous LBO, n’exonère pas les dirigeants du groupe de leur obligation de prudence dans la politique de distribution des dividendes.

Paru dans Option Droits & Affaires – 22 octobre 2020

Ou comment des associés majoritaires ayant cherché à diluer l’associé minoritaire dans le cadre de l’apport d’un fonds de commerce à la société dont ils sont associés ont vu leur opération qualifiée de frauduleuse.

Paru dans Option Droits & Affaires – 22 octobre 2020

Un arrêt de la cour d’appel de Paris vient rappeler le soin tout particulier que le cédant doit porter aux déclarations et garanties qu’il consent dans chaque accord qui jalonne le processus de cession.

Paru dans Option Finance

Les associés peuvent déroger aux statuts de leur société par un acte unanime postérieur aux statuts. Une décision récente rendue concernant une SARL, et dont l’application pourrait être similaire dans les autres formes de sociétés commerciales (SAS et SA notamment), vient conforter la force grandissante des actes extrastatutaires.

Paru dans Option Finance

Avantages et inconvénients des cessions d’actions, d’actifs et des apports partiels d’actifs dans le cadre d’une opération de carve-out.

La preuve du caractère intentionnel de la violation de l’obligation d’information précontractuelle est établie en cas de dissimulation d’information impactant la pérennité de l’entreprise.